內(nèi)地第三大汽車(chē)生產(chǎn)商?hào)|風(fēng)汽車(chē)（0489）的招股說(shuō)明書(shū)已經(jīng)通過(guò)香港聯(lián)交所網(wǎng)站和投資者見(jiàn)面。令人意外的是，東風(fēng)汽車(chē)并未仿效建設(shè)銀行（0939），以全流通H股形式在港招股。這也意味著，建行在H股市場(chǎng)上全流通，僅作為一種特例或者一次試驗(yàn)。
對(duì)于股權(quán)性質(zhì)，建行在招股說(shuō)明書(shū)中明確表示，“本行發(fā)起人現(xiàn)時(shí)持有的內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為H股，H股將于全球發(fā)售完成后在香港聯(lián)交所上市”。這種內(nèi)資股和H股之間的轉(zhuǎn)換，雖需國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，但建行招股之前，所有批準(zhǔn)文件均已到手。因此，“根據(jù)內(nèi)地法律，該等轉(zhuǎn)換合法有效”。建行在H股市場(chǎng)掛牌后，其市值亦按照總股本和股價(jià)乘積計(jì)，并非如其它H股公司那樣，按照H股股本和H股股價(jià)的乘積計(jì)。因此，建行才能以逾5000億港元的市值規(guī)模，占據(jù)香港第三大重磅股份之位。
東風(fēng)汽車(chē)對(duì)內(nèi)資股表述預(yù)留空間
與建行招股過(guò)程不同，東風(fēng)汽車(chē)對(duì)其內(nèi)資股的說(shuō)明是，“經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并經(jīng)香港聯(lián)交所同意后，內(nèi)資股可轉(zhuǎn)換為H股”。
筆者之見(jiàn)，東風(fēng)汽車(chē)的這種表述預(yù)留不少靈活的空間。一方面，東風(fēng)汽車(chē)顯然未獲得在H股市場(chǎng)全流通殊榮，而上述中性說(shuō)法無(wú)疑加大投資者想象空間；另一方面，內(nèi)地上市公司股改全面鋪開(kāi)之下，全流通理念深入人心。無(wú)論建行的全流通招股是一個(gè)特例或一次試驗(yàn)，可以肯定，未來(lái)必將有更多內(nèi)地企業(yè)以全流通形式來(lái)港招股，這是一種不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)。東風(fēng)汽車(chē)雖未趕上這種潮流，但趕一下“時(shí)髦”還是有必要的。
“趕時(shí)髦”的必要性還在于其為今后更加容易地進(jìn)行股改埋下伏筆。在內(nèi)地股改順利實(shí)現(xiàn)后，H股公司以全流通為目的的股改也將逐步提上日程。近日，多家香港本地媒體紛紛報(bào)道稱(chēng)，香港交易所和香港證監(jiān)會(huì)已開(kāi)始研究H股公司的股改方案，計(jì)劃仿效建設(shè)銀行上市做法，將此類(lèi)公司內(nèi)地股東持有的內(nèi)資股全部轉(zhuǎn)換為可流通H股。東風(fēng)汽車(chē)對(duì)其內(nèi)資股未來(lái)去向的說(shuō)明意味著，若其股改，僅獲得國(guó)務(wù)院相關(guān)機(jī)構(gòu)和香港交易所的批準(zhǔn)便可。如同建行那樣，未必如內(nèi)地上市公司股改過(guò)程中對(duì)相關(guān)流通股股東作以對(duì)價(jià)和補(bǔ)償。
招股書(shū)中有關(guān)內(nèi)資股屬性說(shuō)明有變
內(nèi)地上市公司股改過(guò)程中對(duì)價(jià)補(bǔ)償產(chǎn)生的原因，一定程度上來(lái)自于這些公司招股上市時(shí)對(duì)其非流通股不作流通的承諾。東風(fēng)汽車(chē)在招股說(shuō)明書(shū)中有效避免這方面的風(fēng)險(xiǎn)。盡管其沒(méi)有以全流通H股形式招股，但內(nèi)地企業(yè)在港招股過(guò)程中有關(guān)內(nèi)資股屬性的說(shuō)明文字已發(fā)生很大變化。
以前，內(nèi)地企業(yè)對(duì)內(nèi)資股屬性作出不上市承諾，比如，2004年上市的平安保險(xiǎn)（2318），在招股說(shuō)明書(shū)中表示，“所有現(xiàn)有內(nèi)資股都不允許在任何證券交易所上市，而且任何其它授權(quán)交易場(chǎng)所也不存在有關(guān)該證券的任何交易”。
今年4月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)問(wèn)題的通知》之后，這一內(nèi)容出現(xiàn)很大變化。今年6月份上市的兩家內(nèi)地大型企業(yè)神華能源（1088）和交通銀行（3328），對(duì)其內(nèi)資股屬性的說(shuō)明文字分別為，“本公司確認(rèn)，無(wú)意尋求神華集團(tuán)將于本公司上市后繼續(xù)持有股份的任何部分，根據(jù)股權(quán)分置通知重新分類(lèi)為H股，不論該三年期間或其它期間“以及”本銀行無(wú)意重新指定非流通股份（為流通股份），而本銀行現(xiàn)時(shí)持有非流通股份的股東亦無(wú)表示要求重新指定彼等的非流通股份”。不流通的承諾已經(jīng)被顯著弱化。相比上述兩種新的弱化后的表述方式，東風(fēng)汽車(chē)顯然又邁出一大步。
對(duì)于H股市場(chǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的諸多問(wèn)題，是像實(shí)用主義者那樣一個(gè)一個(gè)研究問(wèn)題，一點(diǎn)一滴解決問(wèn)題，還是出臺(tái)一項(xiàng)重量級(jí)極大的政策，讓所有問(wèn)題都能得到根本性解決，目前大家恐怕都還難以判斷清楚。大家能夠看到的只是一些結(jié)果，近日恒指服務(wù)公司未將建設(shè)銀行納入恒生指數(shù)成分股，理由是內(nèi)地股權(quán)分置計(jì)劃尚在進(jìn)行中，對(duì)在港上市國(guó)企股的影響仍未清晰。也許，東風(fēng)汽車(chē)并非全流通的招股活動(dòng)則可在一定程度上印證恒指服務(wù)公司此項(xiàng)決定的正確性。
